有限会社法が廃止。どうなる有限会社！？

既存の有限会社の３つの対応。

平成１７年７月２６日に新会社法が公布されました。法律の施行日はまだ平成１８年５月頃との話ですが、既存の有限会社・株式会社の新会社法に対する実務上の対応や、新しく会社を設立しようとする場合の経営者が知っておきたい注意点や変更項目をまとめてみました。今回は特に既存の有限会社に対する影響と対策について書いています。

新会社法が施行されることにより、従来の有限会社法自体が廃止されることとなります。従って新会社法が施行日以降は有限会社を設立することはできなくなります。但し全国で１４０万社にのぼる既存の有限会社への影響を考慮して「特例有限会社」として存続できるとする経過措置が設けられています。

現状維持型

 新会社法施行後も「特例有限会社」という種類の株式会社として存続する方法。商号はまったく変えずに文字通り株式会社の特例として今後も存続し続けることとなります。新会社法の施行に当たっても何のアクションもおこさないと、このケースになります。

メリットとしては従来の有限会社の特徴をそのまま引き継ぐことで、役員の変更登記の必要がないことと、決算書の公告が不要なことが挙げられます。また将来、新会社法に従って資本金の増資をせず株式会社組織に移行することも可能です。

株式会社へ移行型（施行後）

　　　新会社法施行後に現行の有限会社から株式会社へ会社組織を変更するという方法。この場合は、株主総会での特別決議を必要とします。会社組織の変更と書きましたが、商法の改正によるものであることから、一般的には商号の変更として認識され、税務上の取扱いも同様とされています。名実ともに株式会社となりますので、有限会社では必要なかった登記上の役員の変更が定期的に必要となります。また有限会社では不要であった決算公告も必要になります。
手続きとしては、まず定款の変更をして商号を有限会社から株式会社へ変更し、その旨の登記（登記上は有限会社の解散登記と株式会社の設立登記をします。）をすることになります。

メリットとしては、登記の手続きは必要ですが資本金の増資なしで株式会社化でき、会社イメージを変えることができることです。また新会社法では会社運営上のルールが大幅に緩和されていますので、役員の追加等も不要で従来の役員体系を保つことができます。

株式会社へ移行型（施行前）

　　　新会社法施行前に有限会社から株式会社に組織変更をするという方法。この場合は、あえて新会社法施行前にということですので、当然新会社法の影響を受けることはありません。従って上記で書いたような商号変更としての取扱いではなく会社組織自体の変更という取扱いとなります。あえてこの方法をとるケースとしては会社が多額の法人税法上での繰越欠損金をかかえていて、繰越のできる期間内（最大７年間）に償却できず切り捨てられる恐れがあり、かつ会社の保有する資産に含み益がある場合が想定されます。会社の組織変更に際して資産の含み益を計上し、切り捨てられる恐れのある繰越欠損金と相殺することができるのです。当然現行法規によることとなりますので資本金を１千万円まで増資することが必要となりますが、切り捨てられる欠損金の金額によっては考慮する余地があります。このような税法上の取扱いは新会社法が施行後はできないものと思われます。

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